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证券简称：新风光 证券代码：688663上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 新风光电子科技股份有限公司 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 目 录 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股 一、 释义新风光、本公司、公司 指 新风光电子科技股份有限公司本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新风光电子科技独立财务顾问报告 指 股份有限公司预留授予相关事之独立财务顾问报告股权激励计划、限制性股 指 新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划票激励计划、本激励计划限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次 指性股票 获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励 的其他人员授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股授予价格 指 份的价格 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期 指 属或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象归属 指 账户的行为 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件 指 获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日 指 必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《公司章程》 指 《新风光电子科技股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元 指 人民币元、人民币万元二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新风光提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对新风光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新风光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于核实<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。号：2022-033），同意公司按照有关规定实施 2022 年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划的首次授予价格由 22.18 元/股调整为 21.78 元/股；并确定以予 27.90 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新风光本次激励计划授予激励对象预留限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 本次预留授予的相关内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划中相关内容一致。（三）本次限制性股票授予条件说明 根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新风光及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留条件已经成就。（四）本次限制性股票的预留授予情况 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，预留授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价 48.42 元的 50%，为每股 24.21 元。 （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价 50.92 元的 50%，为每股 25.46 元。 （3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价 48.05 元的 50%，为每股 24.03 元。 （4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价 43.60 元的 50%，为每股 21.80 元。 本次确定的预留限制性股票授予价格 25.46 元/股符合公司《激励计划（草案修订稿）》的规定。 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属权益数量 归属安排 归属时间 占授予权益总 量的比例 自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交第一个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的 33% 最后一个交易日当日止 自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交第二个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的 33% 最后一个交易日当日止 自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交第三个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内的 34% 最后一个交易日当日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股 票归属事宜。 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 （3）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的 事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部 分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 获授的限制 占授予限制 占目前序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 总股本 （万股） 的比例 的比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员 小计（1 人） 5.50 2.22% 0.04%二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（20 人） 22.4 9.05% 0.16% 合计 27.9 11.27% 0.20% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过 本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。 中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予限制性 股票的激励对象符合公司 2021 年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规 定的激励对象条件，公司本次预留授予事项符合《管理办法》、《上市规则》 以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议新风光在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本 次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可 能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，新风光电子科技股份有限公司 本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、 《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。五、备查文件及咨询方式（一）备查文件订稿）》审议相关事项独立意见（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052
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